韩、赵、魏三家瓜分晋国公室，但三家的同盟关系很快瓦解，相互之间攻战频繁。赵成侯在平陆和齐威王、宋桓侯会晤，决定结盟。同时又和燕文公在阿会晤，两国间关系打得火热。赵与齐宋的结盟，与燕结盟，都声明盟约不针对第三国，但是谁信？东方大国只有一个魏。不针对魏，你们为啥结盟呢？魏国知道这是赵国觉得自身不安全，拉燕、齐等为自己壮胆。赵国胆子壮大，步伐也大起来，发动对卫国的战争，卫国被迫屈服，签订城下条约。卫国是魏国的盟国，一向依附于强大的魏国，打狗不看主人，赵国这是自寻死路！魏国声称为了保护卫国不遭受侵害，出兵包围了赵国邯郸，日夜攻击不止。
赵既然与齐有同盟关系，邯郸被围局势危急，自然向齐国求救。齐威王召集文武大臣开会讨论救不救赵，如何救赵。丞相邹忌说：“为什么救赵？劳民伤财！”大将段干朋说：“我们与赵国有协约的，应该守望相助。”邹忌说：“协约条约，签订的多了，谁遵守了？”段干朋说：“一旦失信于赵国，后患无穷。春秋乱世，皆因各国不讲信用造成，一次失信可获利，但这个利是用永久的财货支出预先购买的。各国谁都认识不到这一点，纷纷失信于天下，我真担心将来我们华夏人怎样跟天下人打交道！”邹忌说：“将来的华夏人，跟我们有啥关系？我们认识他们吗？”邹忌故意犯浑，其实他不想掺和赵魏两家的事情。威王和解道：“认识不认识，我们都要管他们的，我们辛辛苦苦挣下这份家业，说到底还是为了我们叫不出名字来的后代子孙。不过今天我们就事论事，段干朋你主张救赵，你说是怎么个救法呢？”段干朋认为，救赵是救赵，但最后还要有利于我大齐。所以，不是不救，也不是真救。邹忌讽刺道：“虚伪！”段干朋却也不在意，他说：“如果立即出兵前赴邯郸，邯郸围解了，魏军撤回，赵国安然无恙，我们倒赔上许多功夫，损兵折马。所以，最好让魏与赵相互削弱，最后我大齐出来收拾局面。邹忌，你知道吗，战场上出来打扫战场的，才是最后的胜利者。”
讽刺了邹忌，段干朋对这次救赵做出具体的规划：先派少量兵力南攻襄陵用以牵制魏国。等到魏军攻破邯郸，魏、赵双方都没有能力再战时，我军才开始正面的攻击。那时，魏军再无还手之力，赵军也得眼睁睁地看着我们打扫战场，收获胜利。邹忌听了段干朋的布置，虽然心里有点认可，但嘴上不服输，鄙夷地说：“流氓！”段干朋知道自己的这番讲话得到了齐王的认可，便不同邹忌计较。
果然，齐威王采纳了段干朋的方略，以部分军队联合宋、卫，南攻襄陵，主力则按兵不动，静观事态发展，实际就是等着邯郸被攻下，那时候再打魏军一阵子太平拳。
效果比预想的还要好。魏国的扩张引起楚国的警觉，楚宣王乘魏国出兵攻赵后方空虚的有利时机，派大将景舍率领部队向魏国南部地区进攻。魏国西边的秦国也参与进来，发兵攻打魏国的少梁、安邑，魏国陷于三面作战的困难境地。中原大地打成一锅粥。不过这时的魏国实力十分雄厚，足以对付这些虚虚实实的进攻。
魏军的主将庞涓，这位战略家对当前局势分析非常准确。他判断齐、楚、秦三路攻魏，都是战术行为，不会发生实质性的缠斗。一旦邯郸城破，各地很快就能恢复正常，齐、楚、秦会不战而退，而赵国必须签署城下盟书，退出卫国，完全恢复卫国的主权。所以，庞涓坚持主攻目标不变，打下邯郸，迫使赵国投降。庞涓不受局势左右，排除一切干扰，坚持主攻邯郸，攻势凌厉。
赵魏两军相持一年有余。邯郸形势已经危在旦夕。魏军也非常疲惫，齐威王认为出兵与魏军决战的时机已经成熟，救赵的北路军正式出动，齐威王任命田忌为主将，孙膑为军师，统率齐军主力救援赵国。
田忌计划直奔邯郸，同魏军主力交战，以解救濒危的赵国。孙膑说：“将军换一个思路试试看。出兵邯郸，我们被魏军牵着鼻子，我们能不能不被他牵着，反过来牵着他？”田忌信赖孙膑的智慧，问怎么才能牵着魏军的鼻子走，孙膑说：“批亢捣虚。”孙膑详细解释“批亢捣虚”的意思：“避开他的锋芒，直接冲击他的薄弱部位。要解开一团乱麻，不能硬拉硬扯，费力气还达不到目的；要制止别人的聚殴，自己不能也加入群殴。现在魏国庞涓的军队主力在围攻邯郸，还要抵御秦、楚的进攻，大梁一定空虚，我们现在就近奔袭大梁，打他一个措手不及。”魏大梁危急，魏军必然回师自救，齐军可以用巧劲解邯郸之围。
孙膑与庞涓本来是同窗，庞涓在魏国得意，也把孙膑引进魏国。人们不知道庞涓引进孙膑是否有预谋，总之孙膑在魏国遭逮捕，被判有罪，受黥刑和膑刑，被削去膝盖骨，不能站立了，后世人们记不起他叫什么名字，索性简单形象地叫他“孙膑”，意思是“孙瘸子”。古代这么称呼人不是贬义，与称呼他孙胡子、孙胖子、孙麻子一个意思。孙膑逃出大梁，回奔齐国。齐威王要任他为大将军，孙膑坚持说刑余之人不能出任这样重要的职位，有损国家形象，推荐田忌为将。
田忌采纳了孙膑的作战建议，统率齐军主力迅速向大梁挺进。庞涓果然丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁，齐军在桂陵迎击魏军。魏军由于长期攻赵，加以长途跋涉急行军，士卒疲惫不堪，面对以逸待劳的齐军，全面溃败，主帅庞涓被俘。
桂陵之战齐军完胜，但是段干朋的战略目标没有达到，齐军在桂陵截击魏军之后回国休整，并不北上救赵，邯郸之围依旧。相反，魏惠王结盟韩国，魏韩联军击败包围襄陵的齐、宋、卫联军，战争态势依然胶着。齐国请楚国大将景舍出面调停，各国休战，庞涓获释。桂陵发生的经典战例“围魏救赵”，则成为历代军事教科书的保留篇章。