廉颇出身贵族，有万夫不当之勇，以及贵族与生俱来的傲慢。他在伐齐的战争中崭露头角，在朝廷位居上卿。蔺相如绝顶聪明，两次出席“联合国”大会，面折秦王，有万士不当之辩，在朝廷也位居上卿。廉颇，武上卿，为将；蔺相如，文上卿，为相。蔺相如位在廉颇之右，地位高于廉颇。这一下子就点燃了廉颇这根大炮仗。他咆哮道：“蔺相如，一个混饭吃的门客，还是宦官缪贤家的门客，跟他在一个朝堂，不用说看见他这个鄙贱之人，就是接触他呼出的空气，我都厌恶。现在居然排在我的前头！他敢站在我的前头试试！”蔺相如不说“试试就试试”，他不但不说话，每次上朝都请假，有事找人另说，从不在朝堂露面。廉颇想找碴儿，也没机会。机会终于来了，前边那不是蔺相如的车子吗？冲过去！但蔺相如的车子却早早地绕开了，廉颇憋着一肚子的怨愤无处发泄。
蔺相如的门客收拾包裹来告辞：“我们走了。”蔺相如当然要问一句：“为啥呢？”考虑到蔺相如嘴皮子特别溜，他一定还说了一大堆话：“吃得不好吗？住得不好吗？你们怎么不像冯谖那样弹铗而歌呢？”门客们说：“我们跟着相公，是找个靠山，可现在相公躲在家里不敢上班，路上遇到那个二杆子掉转头就跑。原来你这个靠山稀松平常，我们得找个靠得住的，我们投靠那个二杆子去。”蔺相如说：“我躲开他，跟你们没关系，你们照样领‘工资’。”门客们泪流满面：“咋没关系呀！我们出门，他的门客拦住我们说：‘跪下，叫爷。不叫，见一次，打一次！’我们还能活吗？”“你们叫了没有呢？”“没叫。”“那不就完了吗？”“被揍了一顿。”
蔺相如招呼门客们坐下来，展开他能言善辩之舌。他说：“你们看秦王和廉将军，谁厉害？”“廉颇，一只猛虎，跟秦王一比，一只猫啦！”“这么比不合适，廉将军英雄盖世。”“廉颇再英雄，还正经算个人，他横行霸道也只是蛮不讲理。秦王，那就是一只野兽，说不定什么时候就吃人！”“这只吃人的野兽，在秦王朝廷，我当面斥责他，羞辱他的大臣，他灰溜溜哑口无言。野兽秦王都奈何不得我，我还会畏惧廉将军吗？你们要知道这个道理：将相同心，才能强大赵国，抵抗虎狼之秦。”
廉颇辗转听到这番话，痛悔非常，自己脱去上衣，背后绑了荆条，带着曾经侮辱蔺相如门客的一群小版二杆子，到蔺相如门前请罪：“丞相，我一粗野村夫，不识大体，听凭丞相责罚！”将相从此结下生死交。
长平之战，撤换廉颇导致惨败。长平战后，赵孝成王决定重新起用廉颇。因为局面已经非常紧张，秦军侵入赵国，自上党逼近赵国腹地，邯郸被秦军包围。赵国兵力大部分折损于长平，扫全国丁壮，可参军入伍的仅十万人，廉颇率领这十万军，对抗秦军铁甲三十万。邯郸城全民皆兵，平原君为了救赎自己在长平的决策失误，散尽家财招募丁壮，妻妾也编入军卒行伍。赵国人上下齐心协力，保卫邯郸，保卫赵国。平原君亲自长途奔走楚国求救，毛遂以三寸舌说服了楚王，出兵十万救赵。魏国在信陵君的策动下，也出兵十万赴邯郸。
被包围的邯郸城中粮尽，陷落应在朝夕之间，但邯郸始终傲然屹立。秦昭襄王想复制长平之战，用武安君白起代替王龁，但白起称病不出。楚、魏联军将至，秦军形势危急，秦王大怒，迫令白起自杀。魏、楚两国军队进击秦军，赵国守军配合出城反击，秦军大败，损失惨重。王龁率残部逃回汾城，郑安平所部二万余人被联军包围，降赵，邯郸解围。魏、楚联军乘胜进至河东，再战，秦军又败。韩国也加入合纵，赵、魏、楚、韩先后收复魏国的河东郡和安阳，赵国的太原郡以及皮牢、武安，韩国的上党郡和汝南。战线回到长平战之前，秦军的战果全部归零。廉颇在危亡之际挽救了赵国。
几年后，燕国丞相栗腹以给赵王祝寿的名义侦察赵国虚实，回来报告燕王喜：“赵国战士大部分死于长平，剩下的小孩子还没长大。”主张伐赵。燕王召乐间咨询。乐间说：“赵国人，打仗是家常菜，咱们不行，别碰它。”燕王说：“我人多兵多，二打一。”乐间说：“三打一也打不过。”燕王不死心：“那我五打一！”乐间说话更气人：“六打一也白搭！”燕王大怒，发兵六十万，不用乐间，使栗腹和卿秦各领一军击赵。大夫将渠劝燕王说：“订了盟约，吃人家的酒，还送人家礼，回来却商量乘人之危攻打它，什么人这是！道义失败，这仗打不赢！”燕王不听，自任偏将军，策应主力。将渠紧紧拉住燕王的马缰绳，说：“大王，千万不要去啊，危险！”燕王在马上把他踹倒，一路绝尘而去。廉颇迎战，击溃栗腹军，斩栗腹；乐乘也大败卿秦。廉颇追赶燕兵深入境内五百里，包围燕都。燕国割地给赵国，廉颇撤军。
赵孝成王死，悼襄王受权臣郭开的蛊惑，解除廉颇的军职，派乐乘代替廉颇。廉颇因受排挤而发怒，于是攻打乐乘，乐乘逃走，而廉颇则投奔魏国。时间久了，廉颇又想回国效力，赵悼襄王也觉得廉颇是个宝，永远不会老，想重新起用他抵抗强秦，就派宦官唐玖到魏国大梁，看看廉颇的英雄气还有几分。郭开重金贿赂唐玖，唐玖回来说：“廉将军虽然很老，饭量却很大。”赵悼襄王大喜：“怎么样，英雄不减当年吧？”唐玖说：“但是……”这一但是，也就没有下文了。原来，廉颇知道唐玖来考察面试，为了显示豪爽，吃了斗米的饭，十斤肉，披挂上马，俨然廉大将军。但是，这顿饭吃得也实在太多了……唐玖绝对没有编造谎言，他如实汇报：“……但是，廉将军与我坐着聊天一小会儿，就三次起身上厕所。”
面试失败，廉颇抑郁不已，出走楚国，死于寿春。廉颇死后二十余年，赵亡。