赵国与秦国争雄，战斗如火如荼，北方边境却风平浪静。北方胡人一向没事找事，时常入寇，现在为什么老实了？原来有李牧在。
李牧镇守雁门地区任郡守，郡守是军政合一的地方最高长官。他在驻地设置官职，收取赋税，收的赋税也不上交，全部进入自己的幕府，进入幕府也不留着，每天杀牛宰羊，犒劳战士，战士们养得膀大腰圆，一个个像座黑铁塔——等一等，刚才说“战士”，战士在哪儿？谁看见了？这样说话的是赵王，他得到无数的情报，说李牧截留虚耗国家赋税，每天带着当兵的大吃大喝，几年没打过仗。赵王说，你那情报用词不准确，是“战士”，不是“当兵的”。情报人员振振有词，从来不打仗，以后也不准备打仗，还能叫战士吗？赵王开头还很高兴：“没打过仗，那还不好吗。能守住边界，就是好将军。”情报人员继续说，每当匈奴入寇，李牧都拉响警报，命令当兵的赶紧隐蔽起来，同时把好东西也藏好，不要被匈奴抢去了。李牧的边疆守卫条例规定得很仔细，大致意思就是对入寇的敌人坚决不抵抗，任由他们上树爬墙，牵牛赶羊。赵王大怒：“叫他回家抱孩子去！”胆小鬼李牧被撤职，雁门人唱起了欢乐的歌。
新任的雁门太守勇气爆棚自信满满，废除了李牧那些丢人的条例，严阵以待匈奴入寇。一时间狼烟滚滚，战云密布，战场上损兵折将，匈奴的入寇越发频繁，形势吃紧。赵王终于知道李牧的做法是一种策略，撤掉他实属错误，于是请李牧再度出任雁门太守。李牧托病不出，赵王当然知道他没病，就说：“谈谈条件吧。”果然，李牧有条件：“我出任的话，还跟以前一样。”赵王说：“只要你守住北边，吃穷了赵国也随便你！”
李牧再次来到边境做主将，副将问，将军有什么吩咐，李牧斩钉截铁：“照老章程！”“匈奴入寇？”“躲！”“粮食、衣物、艺术品？”“藏！”匈奴人眼神普遍不大好，到赵国境内往往一无所获，心里很疑惑，赵国人怎么忽然这么穷？边境的官兵待遇优厚，却无所事事。赵国人天生好斗，这么憋屈哪受得了，盼望着打一仗。于是李牧就准备了战车一千三百辆，精选战马一万三千匹，精选勇士五万人，善射的士兵十万人。然后，满山遍野放牧牛羊，牛羊快赶上天上的白云多了。家家炫富，户户显摆。匈奴单于说：“嗯？赵国人怎么突然富起来了？”好东西怎能不抢？不对，李牧虽然胆小，这么明目张胆地炫富，怕是诱饵，派出小股部队试探性进攻。李牧安排一千多牧民准备被匈奴俘虏，许诺几天后救他们回来，一个扮演俘虏的说：“为什么是我？”李牧说：“不是你，就是你三叔或二大爷，你说吧。”赵国人尚武，尚武的人都仗义：“那还是我当吧！”扮演者想想不对劲，回来找李牧理论：“太守您说得不对，我有三叔，就不可能有二大爷，有二大爷，就不可能有三叔，其中有一个肯定应该是我爸。”李牧挥手驱赶：“去、去，啥时候了，还跟我抬杠！”
匈奴入寇，收获颇丰，单于手痒痒，亲自率领主力入侵雁门。李牧的十几万人分布隐藏在各个隘口，雁门地区整个一大口袋，装进单于往死里打。匈奴大败，十多万人马被消灭，匈奴主力丧失殆尽。李牧以后又打败了东胡，收降了林胡。单于逃跑，此后十多年，匈奴不敢接近赵国边境。
秦大将桓攻入赵国，率军东出上党，越太行山自北路深入赵国后方。南方形势吃紧，赵王迁调李牧抵御秦军。这时，廉颇奔魏，蔺相如、乐毅、田单已死，李牧成为保卫赵国的坚强屏障。
李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军在宜安会合。他筑垒固守，避免决战，伺机反攻。秦军远道奔袭，不利持久。桓[img align="bottom" alt="" src="../Images/Figure-0000-0001.jpg" /]率主力进攻肥下，诱使李牧救援，企图歼灭脱离营垒的赵军。赵葱建议救援肥下，李牧说：“我为什么被他牵着鼻子走？来个反向思维嘛！”秦军主力去攻肥下，大营留守兵力薄弱。李牧一举袭占秦军大营，俘获全部留守、辎重。李牧判断桓[img align="bottom" alt="" src="../Images/Figure-0000-0002.jpg" /]必将回救，就部署一部兵力正面阻击敌人，将主力配置于两翼。当正面赵军与撤回秦军接触时，两翼赵军以钳形攻势掩杀。一切如李牧所料，赵军大破秦军。李牧创造的这个经典称为“反客为主”，进入军事教典，李牧也因此被封为“武安君”。
秦王政不甘心失败，派军再次入侵，秦军兵分南北两路，南路由邺北上，准备渡漳水迫向邯郸；北路秦王政自率主力，由上党出井陉，企图将赵拦腰截断。李牧南守北攻，集中兵力，各个击破。他部署司马尚在邯郸南据守齐赵长城一线，自率主力北进，反击远程来犯的秦军，秦军大败。李牧随即回师邯郸，与司马尚合军攻击南路秦军。秦南路军知北路军已被击退，丧失斗志，一触即溃。
赵王迁四年（公元前232年），李牧到达自己人生事业的顶峰，但是也即将到达终点。
赵王迁七年（公元前229年），赵国由于连年战争，田地大面积荒芜，国力衰弱不堪。秦王政乘赵国危机，派大将王翦直下井陉，几十万大军围邯郸。赵王任命李牧为大将军，司马尚为副将，倾全军抵抗入侵的秦军。
秦王知道，李牧不除，赵国难取。王翦行反间计，派使者携带重金贿赂郭开。于是郭开散布谣言，说李牧、司马尚勾结秦军，准备投降，并计划反攻邯郸。为了真实，郭开还展示了间谍给他的李牧进攻邯郸的计划书副本，郭开说正本在秦王手里藏着，紧慢偷不出来。赵王迁大惊，委派赵葱和颜聚取代李牧和司马尚。解职后，李牧回邯郸途中被杀，这也是秦国对郭开的指令。三个月后，邯郸城破，赵王迁被俘，赵亡。