吴起对魏国的军事制度进行大刀阔斧的改革，这样说似乎他的改革很紧张激烈。其实改革的内容非常简单，甚至连“内容”二字都谈不上，就是打破大锅饭，作战成绩与奖励挂钩。从前的战斗都是指挥官骑着大马，手举指挥刀，喊着口号带头冲向敌人的营阵，然后短兵相接厮杀。士兵们靠战前鼓动，一鼓作气打一仗，往往仗没打完，那股气就泄了。吴起久在军旅，深知宣传鼓动靠不住，要士兵甘心卖命，必须让他们看见实际的好处，于是，吴起的改革登场。
魏文侯之后是魏武侯，武侯采纳吴起的建议，举行盛大宴会，奖赏将士们。一个很大的宴会厅，分成三个区域：头一个区域，立上等功的入席，用上等酒席和餐具，猪、牛、羊三牲俱全；第二区，立二等功的人入席，酒席、餐具较为差些；第三区，没有任何战功的人入席，只有酒席，没有贵重餐具。第三区的人酒喝得憋屈，饭吃得窝囊，心里就憋着一团火。宴会结束，又在庙门外赏赐有功人员的父母妻子，也按功劳大小而分差列。有功人员的家属十分光鲜，领了钱，还领了荣誉。原来吴起在基层单位，建立了详细的军功记录表。士兵每次战斗的表现和战绩历历在表，分区设宴，谁也没话说。这样层层激励，军队的改革就完成了。
改革的成果，在一次抵抗秦军入侵的战斗中表现得淋漓尽致。秦惠公发兵五十万攻打阴晋，西河郡驻军士兵不等上级发布命令，就早早地披挂停当等候出征，倒不是希望得到奖励发家致富，主要是宴会坐在第三区，太丢人，一定要建立军功坐上第一区。万一战死了呢，也坐不上第一区了不是？也不要紧，吴起将军有规定，战死者的家属，抚恤金优厚。吴起在这些士兵中挑选了几万人，召集大家开誓师大会，训话：“你们前后左右互相看看，你们大家都有一个共同的特点。”大家面面相觑，没看出有啥共同点。吴起说：“你们大家都是没有立过军功的！这次出战就是特别给你们提供一次建立军功的机会，光宗耀祖的时候到了，勇士们，出发！”以后的某个时代，战前动员，指挥员一场演讲，战地记者写报道，说战士们“急得嗷嗷叫”，这明显得了吴起的真传。接战，秦惠公的五十万大军落荒而逃。
吴起在魏国取得辉煌的成功，但是他向老娘夸下海口，“国家级干部”的诺言还没有兑现。可巧魏国的国相职位空缺，吴起暗喜，以为非自己莫属，最终国相人选却是孟尝君田文。吴起一肚子不高兴，直接来找田文理论，说了一大套自己的优长之处，获奖证书一个又一个：全军统帅证书，最佳政府管理证书，秦兵放弃河西地协约，赵国、韩国推举魏国为首席执行官协定文本。多了，数不过来。“我有这么多的功劳，为什么你却当这个丞相？不害羞！”田文看着吴起，慢悠悠地问道：“国君还年轻，国人心不稳，大臣不融洽，百姓缺诚信，这个时候，你说，君上是把国家托付给你呢，还是应当托付给我？”这话说得绵里藏针，吴起被扎得一跳一跳的：当国相，人品第一重要，你这样的贪人、忍人、色鬼，还想当国相？吴起沉思半晌，自己也觉得不够资格，收拾起一堆证书，狼狈而去。
几年后田文死，吴起仍然没当上国相，这个职位被公叔痤拿走了。吴起不但当不上国相，连西河太守都当不成了。公叔痤不喜欢吴起，想把他挤走，就和自己的妻子商量出一条妙计。公叔痤向魏武侯建议，我们魏国要留住吴起这样的人才，最好的办法是把公主嫁给他，武侯说“好”。然后公叔痤请吴起来家里做客：“我们是好朋友啦，这是你嫂子，见过。”嫂夫人温柔敦厚地见过吴起，转过身就是一头老大母狮子：“滚一边去！没见我要和吴起兄弟好好聊聊吗？吴起兄弟，咱们安邑城里的‘女演员’念奴，咋还不结婚？她是不是跟演赵襄子的那个小白脸拍拖了？我听说她跟朝廷的许多高官都关系暧昧……公叔痤，你是不是跟她也有一腿？”公叔痤低下头，小声地说：“哪里，哪里，都是谣言。”脸上的汗也流下来。吴起想：“哎呀，我的亲娘哎，娶公主就这下场啊！”
第二天，魏武侯请吴起吃饭，根据公叔痤的意见，很诚恳地对吴起说：“吴君对魏国贡献重大，我国土地狭窄，财物贫乏，无以报答吴君，我想把小女嫁给你，两家永结同心，你看可好？”吴起昨天在公叔痤家受到的惊吓，现在还没平复，魏王突然提起这件事，他慌乱中不知道怎么措辞，那意思武侯听出来了：他不同意。魏武侯满以为吴起会欢喜得手舞足蹈呢，没想到热脸贴了冷屁股，这一场尴尬啊。但武侯毕竟老练，知道给自己找个台阶，就说：“吴君也别忙回答我，婚姻大事，总要三思而后行，想好了主意再告诉我不迟。”吴起如获特赦，离开安邑奔河西，从此不见踪影。魏武侯心里忐忑，婚事不成不要紧，吴起如果心生嫌隙，举河西之地降秦，那就不是一般的糟糕了，于是事事谨慎小心，河西与本土的关系也越来越不顺。经过多年历练，也可能受魏国先进文化的感染熏陶，吴起现在俨然有了一点君子风，他想，君子绝交不出恶言，我和魏国，好合好散吧！
吴起离开自己长期驻守的西河郡，停车回望，泪落如雨。他对随从们说：“如果君侯信任我，让我充分施展才能，我肯定能帮助君侯成就大业。如今君侯不信任我了，我走之后，西河郡也保不住，魏国的光荣结束了！”吴起离开魏国之后南向奔楚。
吴起在魏国创造了光荣的业绩，但是到底没有实现他成为国相的梦想。