赵武灵王推行胡服骑射，主要精力在对付北方的游牧民族，成了外战内行的大英雄。在他驰骋于太行山脉展望天下时，西边的秦国也很忙。秦国自孝公任用商鞅以来，综合国力提升迅速，民众勇于公战而怯于私斗。赵国和秦国走两条不同的发展道路，赵国通过全面夷狄化，以文化强种；秦国通过变法，以政治强国。赵国要做老大，秦国要当大佬，两国的决战不可避免。
秦国的丞相范雎，为秦昭王制定了“远交近攻”的国策。秦有四个邻国，赵、魏、韩、楚，其中韩最弱，秦决定先击韩，蚕食上党与本土的过渡地带。秦大军压向上党，上党守军五万被隔断，危在旦夕。韩知道自己不敌秦国，决定献出上党给秦国，以换取秦罢战息兵。
但上党太守冯亭没有遵从韩王的指令，把上党割让给秦国，而是与赵国联络，将上党献给赵国。赵国被这突如其来的巨大利益砸得有点晕，赵孝成王召开紧急会议，商讨对策，接受不接受冯亭的献地。平阳君赵豹说：“秦发数十万军攻韩，一寸土地未得，即将到手的上党郡突然归赵国所有，您如果是秦王，您能受得了这口气吗？冯亭这是嫁祸于赵国，引诱秦赵交战，韩国巧妙避开战端。”平原君赵胜不同意：“国家发百万兵征战，往往一两年不能得一城，现在凭空获得十七个县，即使毒药也是甜蜜的毒药，吃下去再说！”平原君认为上党归属于赵国既成事实，秦国也无可奈何。赵王指令平原君往上党接受土地，封冯亭万户侯。上党正式归入赵国。
局势没有按照平原君的思路发展，秦昭王得知赵国已得上党，大怒，发兵直接攻赵，廉颇初战不利，退入长平营寨堡垒，转入防守。秦志在必得，而上党已入赵喉，断无吐出之理，双方陆续增兵，总数逾百万，大战一触即发，但双方都在坚持，比拼实力，也比拼意志力。这时，事件的主角赵括出场了。
赵括是马服君赵奢的儿子，军人世家，袭父爵成第二代马服君，人称“马服子”。赵括自幼熟读兵书，演练兵法战阵。战争理论和战役进程预设，连赵奢都争论不过他。他说父亲治军严明，但是短于谋划，不会遭遇大败，但也不会建立大功，小胜而已。赵奢不服气，批判他说：“我知道，阏与之战，你指挥的。”赵括对父亲的讥讽不以为然：“要我指挥阏与之战，不用在武安停留二十八天。八天，足够迷惑秦人。老大人求稳，有点过。”赵奢只好不说话，表示对不知天高地厚小孩子之言的蔑视，但赵奢心里确实也在想，我停留二十八天的确有点长，而且不能保证在这期间阏与不会被攻破，如果阏与已破，我贪生怕死的罪名可就世世代代传下去了。
赵括的实战成绩也很值得骄傲，赵齐麦丘之战，城里的居民掘鼠为食，赵括指挥士兵用投石机——将麦子往城里投放。这是个信号，证明攻城的赵军很仁义，投降赵军有馍吃。守城的齐军识破了赵军的“阴谋诡计”，把麦子送还赵括，还传达首长的话：“有本事就攻城，别再搞这些小孩子的游戏！”赵括不理会，继续投放麦子，终于，城里的士兵和居民哗变，杀死守城将领投降，赵奢对儿子刮目相看，这小子还真不是“沙盘演兵”的空头理论家！
廉颇与秦军在长平做实力大比拼，廉颇胸有成竹：耗死你们这些关中蛮子！秦军主帅王龁肚子里也有一根棍儿：拖死你们这些关东佬！对攻战转入阵地战和消耗战。
赵军依仗山势固守，只要保持粮道畅通，不怕消耗战；秦军虽然远道来攻，但关中粮草充足，沿黄河运输供给畅通，所以秦国也不怕消耗战，现在两军比拼耐力。但赵孝成王首先熬不住了，频繁催促廉颇出击秦军，实施决战。廉颇不为所动，坚守营寨壁垒。赵孝成王决定罢免廉颇，赵国的上层几乎一致同意撤换廉颇，这时秦国的反间计适逢其时，罢免廉颇已成定局。秦国的反间计核心内容是任用马服子为主帅，其实不用这么麻烦，当时能担任此项重任的，除了马服子赵括，再无他人。
赵括到军，首先整顿军纪，撤换将领，这项措施导致了人心涣散。廉颇治军一向松散，赵括整顿也在情理之中，但大敌当前的这一整顿，不但军纪不见起色，军心也整散了。这件事说明赵括仍然是沙盘演兵的空头理论家。
秦国得知马服子到任，悄悄地让武安君白起代替王龁做主帅。白起诱敌深入，断绝赵军的粮道，赵军四十余万被孤悬在长平的丹水峡谷，以致杀食军中老弱。被围四十六天后，赵括知道救援无望，打通粮道已无可能，便通令全军打破建制，做死亡突围。
这次突围极为悲壮，每个赵国将士都知道不可能生还赵国，现在是他们在人世上的最后一战。饥饿的赵国战士强力爆发，以武士的血性而作最后一战，这血性既有爱惜荣誉的民族根基，也有胡服骑射培养的尚武精神。主帅赵括开战不久就已阵亡，赵国士兵实际是各自为战，拖着长期饥饿煎熬的身躯，与给养充足的秦国战士拼杀，结果秦军战死者居然过半，可见赵国将士最后战斗的酷烈程度。
战斗结束，赵军完败，秦军惨胜。如何处置被俘的数十万赵国士兵，秦军主帅很伤脑筋。这些士兵不能编入秦军，因为他们对秦人有刻骨仇恨；也不能释放，经过惨烈的长平之战，这些人已将生死置之度外，每个人都将是一头老虎。统帅白起最终将这些俘虏全部坑杀，赵军前后牺牲的军士四十五万人。
长平之战，改变了战国时期各国的军事态势，从秦赵双雄变为秦一家独大，虽然后来赵军还有几次辉煌的战绩，但是已不能改变根本的军事态势了。