楚悼王即位时，北方的晋国一分为三的事实得到周王的认可，韩、赵、魏三国与燕、齐、秦在北方混战，楚国虽然在南方，也没有远隔千山万水，秦、魏、齐迈出门槛就是楚家，不迈门槛也是楚家，因为这些“家庭”的边界犬牙交错，多数地块归属不定，问它们姓啥，它们自己也搞不清楚。
悼王在位二十一年，基本都在打仗，大仗四场，小仗不计其数。不但楚国，战国二百年基本就是打仗，楚王也没啥特别苦恼的，可打仗总输，就不得不苦恼。大臣们说，我们楚国孤立，好像我们是不结盟国家似的，其实是没有人跟我们结盟，哪里是我们不跟人家结盟呢？悼王说：“不对！我坚决反对结盟，那些所谓联盟国家，它那盟，可靠吗？今天结盟，明天就决裂，有啥用？我准备联络几个国家，比如联络六七个，赵、魏、韩、齐、秦、燕，组成一个‘不结盟国家联盟’，你们看怎么样？”大臣们哄笑：为不结盟而结盟，不还是结盟吗？而且所有国家都在这儿了，成了“联合国”。楚悼王故意说笑话呢，他没有这么荒唐的打算，他说：“我们总打败仗，是因为我们的制度落后，所以要参照文明国家的做法，改革我们落后的制度。”悼王很开明，知道要追赶当代文明。
说改革，想改革，忽然从天上掉下一个改革派，他叫吴起，卫国人，来自魏国。
吴起声名煊赫，关于他的事迹传布在各诸侯国，楚悼王善于选择性听取舆论，他选择听吴起对魏国军队的改造成就。经吴起改革，北方三强魏、赵、秦中，魏军的战斗力高出秦、赵一大截，所以魏军才得以在河西站稳脚跟。只几年，魏军就脱胎换骨，吴起简直就是战神。楚国人全都善于选择性听取舆论，楚王以外的楚国人选择听另一个吴起：贪财好色，本性残忍。吴起简直就是恶魔。贵族们整天瞎叨叨，叨叨得悼王心烦，悼王说：“我就这么干了，让吴起设计改革路线图，你们反对也没用！”专制政权的好处是，办事极其痛快，从不拖泥带水，除非他愿意拖泥带水。楚王干脆利落地决定由吴起任令尹，主持改革大业。吴起当上了“国家级”干部，对老娘的誓言终于实现了。
吴起的改革有四个方面。第一，封君的贵族，传到第三代就自动取消，也停止对王族旁支的财物供应。国家不养着他们了，这些人怎么活着呢？吴起有办法，他提出一个响亮的口号：“我们也有两只手，不在郢都吃闲饭。”把这些没落贵族下放到偏远地区，让他们在那里自食其力。这些贵族平时养尊处优惯了，到乡下怎么活？不过毕竟是贵族，面子不能丢，欢送大会上装出一副高兴的样子，频频向群众点头致意。车子走到郊外，贵族们望着郢都号啕大哭。
第二，清整社会风气，杜绝走后门。楚国裙带风盛行，人际关系编织成网，有贵族网，有平民网，还有贵族平民交叉网。楚王早就想扫荡这张网，可是稍微一碰，全网动摇，摇得楚王心慌，心慌意就乱，说话也颠三倒四：“有人说裙带关系，走后门，这么难听。不要再批判什么走后门啦，后门进来的，不一定坏，前门进来的，也未必好。”吴起的改革推翻了楚王的歪理邪说，他说：“既然也好，为什么还要走后门？可见他不好。”贵族们就靠走后门活着，这个后门一关，要出人命的！吴起说，后门不开，想死随便！
第三，公布法律安定人心。法律明文禁止之外的事情，尽管去做，法律没说不能干，那就意味着可以干。法律未必保护，但法律一定不加干涉。比如农夫开垦无主荒地种庄稼，这块地就是他自己的，他人不能夺取或干涉。市民在路边摆个摊子，卖点小物品贴补家用，城市管理部门就不能驱散这些人，因为国家法律没有禁止市民卖东西。城市管理部门说，卖东西可以，但他们不能占道经营，吴起说那你们就制定一个禁止占道经营的法律出来。法律制定出来了，吴起拖着，就是不批准，所以郢都的市场经济如火如荼。
第四，军事方面的改革。吴起复制在魏国的成功经验，计功行赏，一切问题迎刃而解。吴起推行这些改革，为楚国打开一条特殊的发展道路，楚国民众一天天富起来，民富自然国强，现在楚悼王要征集物品或招募兵卒，底气很足：俺有钱！楚国征兵的宣传口号就是：“一人当兵，全家富翁！”
经过变法，楚国迅速崛起为强国。魏、赵两国为争夺卫国大战，齐国也助魏攻赵，赵向楚求救。楚国群臣主张坐山观虎斗，象征性地出点兵。吴起说：“妇人之见！”这位“大丈夫”发兵，并不救赵国，而是就近进攻魏都大梁——魏国倒霉，经常被“围魏救赵”——魏军赶紧回撤营救大梁，被楚军拦腰斩断，魏军大败，楚军乘势横扫中原，与赵军合击魏齐联军。楚、赵从此修好，“三晋”联盟彻底瓦解。
前线节节胜利，楚悼王的目标一步步接近，但就在全胜触手可及的时候，悼王却死了。作为令尹，吴起回到郢都料理后事，之后准备再次奔向前线，继续完成他的“楚国梦”。但是，在吴起的改革中利益受到伤害的大贵族，率领更多的贵族，假借到王宫开追悼会的时机，对吴起发动突然袭击。吴起在箭雨中奔跑，即使身中数箭，还在奔跑，以非人的毅力，他的目标是楚悼王。奔跑的吴起在历史的长河中定格，人们对这个画面进行各种各样的解说，让垂死的吴起，在短暂的十几秒内做出一部长篇论文或大部头自传。其实令尹吴起来不及想那么多，他的思绪只是一闪念：“你们给我殉葬吧！”吴起扑在悼王的身体上，乱箭还在射，还在射，贵族们的箭射中仇敌吴起，同时也射中了王尸。他们对吴起，这得多大仇多大怨！
新楚王下令，那些围剿吴起、射箭射中王尸的人，犯侮辱王尸罪，七十七家贵族被灭族。