商鞅厉行严刑酷法，以户籍制度为纽带，责令居民互相监视检举，一家犯法，十家连坐。不告发犯罪人的，与犯罪人同罪；告发犯罪人的，奖励丰厚。男子成年，不管是否娶妻，必须分家另过。奖励生产和军功，惩罚打架斗殴和游手好闲。贵族也按照军功定级，没有建立功绩的，开除出贵族。新法推行十年，秦国路不拾遗，盗贼绝迹。取得如此成效，根本在于商鞅执法坚决，不留情面，不留死角。人人畏惧商君之法，说话做事都战战兢兢。最典型的例子：一些百姓赞扬商君之法，说它利国利民，造福众生，也赞扬商君的英明伟大。商鞅的态度极为粗暴：“乱民！国家法令好与不好，是他们可以议论的吗？”下令剥夺这些人的财产，把他们驱逐到蛮夷地区。商鞅认为，百姓只有在法律之下活动的义务，没有议论法律的权利。实际上，商鞅取消了民众的一切权利，只剩下赤裸裸的义务。在商鞅法律统治下的秦国，经济欣欣向荣，军队威武雄壮，人民噤如寒蝉。
就在商君炙手可热的时候，赵良与商鞅有一次很深入的谈话。这番谈话的内容，司马迁的《史记》详细记录下来，司马迁认为可以做后世人君的良药。
商君说：“我能见到您，是由于孟兰皋的介绍。孟兰皋先生的朋友，一定是高尚的人，希望我们也可以成为好朋友，我可以怎样为您效劳呢？”商鞅的意思，孟兰皋引见赵良是想给他谋个差事，赵良似乎不领情，东说孔子，西说孔子，然后说：“我是来帮助您的。”商鞅自尊心很受伤，教导赵良说：“在秦国，都是我帮人。听您的意思，好像不很喜欢我治理秦国的方式？我告诉您，我是怎么治理秦国的。当初，秦国的习俗和戎狄一样，男女老少同居一室。如今我改变了秦国的教化，使他们分居而住，礼仪教化，向东方精神文明看齐。改建扩建宫室殿堂，向东方物质文明看齐。您看我治理秦国，与五羖大夫比，我敢说，不遑多让！”赵良说：“千人之诺诺，不如一士之谔谔。武王谔谔以昌，殷纣墨墨以亡。我希望您有武王的圣明和雅量，允许我把话说完，要治罪也等我说完再治，能答应我这个要求吗？”商鞅有点尴尬，赵良显然在讽刺他任意罗织人罪，但还是镇定地说：“不好听的话一定是药，好听的话一定是毒。在下诚恳拜受唯恐不及，哪能对先生不恭敬？”
赵良说：“刚才您说到五羖大夫是楚国的乡下人。听说秦穆公贤明，就想去拜见，没有路费就把自己卖给秦国人，没机会见到秦穆公，只好破衣烂衫地给人家养牛，当最低微的‘打工族’。一年以后，秦穆公发现了他，直接提升他到朝廷任高官，迅速擢升为国相。他出任秦相的六七年，讨伐郑国，出兵救楚，先后三次拥立晋国的国君。在境内施行德化。四方蛮夷国家前来朝见。由余也舍弃西戎的高位主动投靠。秦任用由余，得以称霸西戎。
“五羖大夫出任秦的国相，不坐车，不打伞，徒步走遍全国。为了体察民情，没有仪仗队，没有前呼后拥的随从，这样深入国家的边边角角，国家什么事情能瞒得过他？他的功名载于史册，传于后世。死时，秦国不论男女都痛哭流涕，连小孩子都停止娱乐，他们是由衷地悲伤。这叫德化，五羖大夫原来是德行完备的君子。
“至于君侯，您得以见到秦君，是因秦君宠臣景监的推荐介绍。您的来路就不正派了吧？景监一个弄臣，境界卑下，君子不齿，却是您的恩人。五羖大夫职业低微，但人家不卑贱，您能和他相比吗？而且，您身为秦国国相，不为百姓造福，却大肆营建厅堂馆所、亭台楼阁。这些东西，只为了满足权力者的贪婪欲望，吸取百姓的血汗。跟五羖大夫摩顶放踵利天下的精神境界比起来，您不觉得惭愧吗？怎么自认为强过他？
“您写过一本书，人们尊它为《商君书》。请原谅我的坦率，这本书集丑陋和阴损之大成。以弱去强，以奸驭良，这明明就是流氓政治。所谓‘一教’，就是言论思想控制，剥夺个人资产，让民众被迫依附国家。您的所有措施，都以辱民、贫民、弱民为指向。可是，民弱了，国再强也是幻影，经不起风吹草动，如果一夫揭竿，万民景从，我不知君侯将如何应对。
“用严刑酷法残害百姓，这是为社会积累怨愤，为自己积攒仇恨。对百姓，是教化还是命令，这可以研究讨论，但您干脆取消教化，凡事都以强制命令去推广执行。国家需要法律，需要强制权威，但国家也需要人性，需要建立和谐的社会关系。可您除了法律法令，再没有别的了。您这样把百姓变成泯灭理性和情感的劳动工具，这样的人与禽兽有什么区别？
“公子虔闭门不出已经八年了，他想的是什么您知道吗？我想您是知道的，所以您每次出门后边必定跟着几十辆车子，用身强力壮、全副武装的卫士做警卫，前有戈，后有矛，左有盾，右有牌。这些防卫缺少一样，您必定不敢出门。这样的生活，您还觉得很精彩吗？您的荣华富贵，就像早晨的露珠，转瞬之间就会消失在阳光下。
“所以，我就是来帮助您的。您及时奉劝秦君，重用隐居山林的贤才，全国赡养老人，抚育孤儿，尊崇有德之士，重拾人类的博爱之心，秦国才能进入彬彬有序的良性循环。您自己，最好的办法是把封地交还秦君，到偏僻荒远的乡下，播种五谷，浇园种菜，这样才可以确保平安，健康长寿。不然，一旦秦君不在了，秦国想要杀你的人，一下子就站起来成千上万。”
商君默默地听完了赵良的话，啥也没说，挥挥手，赵良走了。
五个月之后秦孝公去世，太子即位为秦惠王。公子虔等诬告商君谋反，商君逃跑到边境关口，想住旅店。旅店的主人跟他要身份证明，国家明文规定，住店必须有证件，否则店主将会被治罪。商君却没有身份证明，因为他是国相，用不到那东西，就是有那东西，他也不敢拿出来，他现在是通缉犯。可是店主坚持检查那东西。商君仰天长叹：“我商鞅，作法自毙啊！”逃到魏国，他因欺骗公子卬的事，已经伤透了魏国人的心，魏国人把商君送还秦国。商君在困兽之斗中战死，死后被秦惠王车裂，随后被族灭。