在战斗中取得胜利是振奋士气的最佳办法。蒙哥马利迫切需要打一个漂亮的胜仗，在他决定发动大规模攻势以前，恢复官兵们对高级指挥官的信心，以高昂的士气投入战斗。

但在目前，蒙哥马利认为还不到他主动出击的时候，他更希望的是隆美尔发动进攻，他来反击。

他的情报人员肯定隆美尔可能的进攻将在南侧，而后向左迂回，调动装甲部队攻向阿拉姆哈勒法与鲁瓦伊萨特山地。蒙哥马利同意这看法。以这个预测为基础，他和德·甘冈共同制订了作战计划。他笑着说：“我要给隆美尔这只狐狸设置一个陷阱。”

英军阵线上关键地点有三处：一为北方沿海的阵地；二为中间的鲁瓦伊萨特山脊；三为南面的阿拉姆哈勒法山脊。按隆美尔将在南面进攻的判断，蒙哥马利决定在北面与中间坚决地守住阵地，迫使隆美尔去进攻阿拉姆哈勒法。南面英军在敌军进攻时要故意后撤，留出缺口，并在德军必经地带预布雷场。同时，第7装甲师要边打边退，诱使隆美尔的坦克部队追击。一旦德军的坦克进入阿拉姆哈勒法，埋伏在那儿的第44师英军，将以猛烈的炮火向陷入雷区的德军装甲师进行反击。

蒙哥马利料定隆美尔不敢绕过阿拉姆哈勒法的英军防线，直接向开罗进军。否则的话，将会有400辆坦克打他的尾部。对隆美尔来说，只有先拿下阿拉姆哈勒法山脊，才能解除后顾之忧。

同时，蒙哥马利又决定，在北线和中线的守军不得向撤退的敌军进行追击。另外，他还下令第7装甲师和第44师应在阿拉姆哈勒法山脊的防御战中，尽可能保持自己的战斗力，以便今后参加更重要的战役。

这时候，蒙哥马利的头脑中已经在酝酿下一次战役了，那将是一次决定性战役。

现在，陷阱已经布好了。隆美尔只要发动进攻，不管他朝哪个方向运动，都将被困住。在他被困时，英国沙漠空军的飞机会以密集队形对他进行轮番攻击，投下“地毯式炸弹”。一切就看隆美尔的了，如果他不进攻，便无法成全蒙哥马利。

但是，蒙哥马利能如愿以偿吗？

按当时战场的情况来看，隆美尔此时最明智的方针是“兴登堡路线”式的撤退，即向西撤退到适当的防御阵地上，以缩短危险的交通线，更加靠近自己的基地。隆美尔是运动战大师，他可不喜欢蒙哥马利这样的对手，他认为蒙哥马利是“机械化的静态战”。同时他也注意到了英军部署正在发生变化。若他有计划地安排一次撤退，将会让蒙哥马利的所有努力化为泡影。最有说服力的是他的人员与物资都相当短缺：他的各个师共缺员16000人，有85％的运输工具是残缺的战利品；他的战斗装备比编制规定的少210辆坦克与175辆装甲运兵车；他的弹药、燃料与口粮也难以为继。简言之，撤退是隆美尔的唯一办法。

但是，蒙哥马利却坚信隆美尔一定会进攻。

隆美尔知道撤退是上上之策，但他的处境决定了实际上不可能撤退。希特勒就足以阻止撤退，他实际上已经绝了隆美尔撤退的念头。另外，从非洲战场和苏德战场的战略协同来说，隆美尔也不能撤退。在高加索方向苏德战场上的德军正发动大规模攻势，且看起来还顺利，如果在非洲隆美尔能够向东继续推进的话，两支德军就有机会汇合并可向中东与印度洋方向挺进。

这一切，使蒙哥马利吃定了隆美尔。

蒙哥马利的运气似乎好得不得了。他的对手隆美尔不仅决定发动进攻，而且这支“沙漠之狐”已病了，他的嗅觉与判断力已没那么敏锐了。他患有严重的胃溃疡与鼻病，血液循环也不好。他的医务顾问认为他已不适宜再担任指挥，隆美尔也建议调古德里安来接替他，但是希特勒拒绝了。此时的隆美尔事实上已心力交瘁。当他决定进攻后，他对他的医务顾问说：“教授，昨天我作出的进攻决定是此生中最困难的决定。其结果有两种，一是我们在俄国的德军可抵达格罗兹尼，在非洲可抵达苏伊士运河，二是……”隆美尔不敢再想下去。

8月31日夜，隆美尔的非洲军团终于对英军发起了进攻。隆美尔病得糊涂了，他投入了他所有的、为数不多的坦克，直冲地雷场。

他这样说道：“战斗要进行下去，这场决定性战役无论如何不能变成阵地战。”

狐狸掉进了陷阱，该看猎人的了。