庞统劝刘备说：“荆州由于战乱，土地荒芜，人口物产匮乏。在孙权、曹操两大集团的夹击之下，三国鼎立的局面恐怕难以形成。现在益州国富民强，老百姓超过百万，兵马、财物十分丰富，我们可以暂时借以据守，成就大事。”刘备说：“当今和我水火不能相容的是曹操，曹操的统治严厉，我的统治和缓；曹操对百姓残暴，我对百姓仁爱；曹操为人狡诈，我为人诚实。
常常和曹操相反，才能成就大事。现在要让我因为一点小事在天下人面前失去信义，这是我不愿做的。”庞统说：“情况不同就需要有灵活的策略，不能被单方面的道义束缚。兼并小国，吞灭昏主的地盘，这是从前春秋五霸所做过的事情。夺取之后，以仁义回报，事定之后再把它封为大国，又怎么能叫失信呢？你现在不夺取益州，将来恐怕要被别人得到。”刘备于是就派关羽守荆州，决定亲自率军夺取益州。
[这时孙权派使者去告诉刘备，想要和他一起攻取蜀地，说：“米贼张鲁在巴汉称王，是曹操的耳目，计划谋取益州。刘璋不能自保。如果曹操取得蜀地，那么荆州就危险了。现在我想先攻取刘璋，进而讨伐张鲁，你我首尾相连，一举统一吴楚，即使有十个曹操，也没有什么可忧虑的了。”有人劝刘备应该回信答应孙权，说东吴终究不能越过荆州而占领西蜀，那么蜀地就可以被我们占有了。主薄殷观说：“如果替吴国去打头阵，前进不能攻克西蜀，返回来又被东吴乘机攻打，那么就把统一天下的大业给葬送了。”刘备听从了殷观的意见，拒绝孙权说：“益州民富国强，地势险要，刘璋虽然软弱，也足以自守了。张鲁是个虚伪的人，未必完全忠于曹操。现在把军队开赴蜀地，转战万里，想要攻无不克，战无不胜，这是吴起和孙武也没有办法做到的事。现在曹操占领天下的三分之二，蓄意东征沧海，陈兵吴国，而我们同盟之间无故自相攻伐，这只会给曹操提供可乘之机，攻打我们。这不是一个好计策。”孙权明白刘备知道了他的用意，就放弃了攻打刘侄的计划。]
这期间，正好刘璋听说曹操派兵讨伐汉中张鲁，心里十分慌恐。别驾张松劝刘璋说：“曹操军兵强盛，天下无人能敌。如果曹操夺得汉中，然后凭借汉中的物产来攻打益州，谁能抵挡得了？刘备是你的同宗兄弟，和曹操有深仇大恨，如果把他请来讨伐张鲁，一定能夺得汉中，从而加强了益州的防御力量，曹操即使来攻，也无能为力了。”刘璋同意张松的意见，派法正前去迎接利备。[当时，黄权劝告刘璋说：“刘备有天下枭雄的名望，你给他一个小职位，不会使他满意，以礼相待，可是一国又容不下两位君王。刘备安如泰山，而你却处境十分危险，希望你不要接纳刘备。”刘巴也劝刘璋说：
“刘备是个英雄豪杰，一旦到来，必然有所图谋，不能接纳。”刘备进入益州后，刘巴再次劝刘璋说：“如果让刘备讨伐张鲁是把老虎放归到山林里去啊！”刘璋都没有听从。]
刘备和刘璋在涪城会面后，刘璋回到成都，刘备就去替刘璋征讨汉中张鲁。
庞统后来劝刘备说：“我现在有三条计策夺取益州。第一，我们秘密派遣精锐部队，昼夜兼程，直接偷袭成都。刘璋不习武练兵，毫无防备，我军到达后，一战就能夺取成都，这是上策。第二，我听说刘璋的名将杨怀、高沛都握有重兵把守要地，在你还没来之前，就写信劝告刘璋要把我们拒之门外。可以派人散布流言说荆州军情紧急，我们想回救荆州，使军队作出回荆州的样子，这两人都仰慕你的英名，又想让我们回荆州，一定会来与你见面送行，那时把他们抓住，夺了他们的兵马，然后再攻取成都，这是中策。第三，我军返回白帝城，与荆州连接策应，再等机会夺取，这是下策。你如果不果断行事，将会被困在益州，进退两难。”刘备同意了他的中策。
[起初，张松、法正去拜见刘备，刘备极为殷勤地接待了他们，就便询问蜀中的武器装备、库存和人马众寡等情况。张松和法正都一一给他详述，又画了地图，把山川地理指点给他看，于是刘备完全知道了益州的虚实。刘备向北到葭萌，没有立刻讨伐张鲁，而是广施恩德以收买人心。第二年，曹操征讨孙权，孙权肯请刘备去救援，刘备于是向刘璋提出借一万士兵以及钱财物资，意欲救吴。刘璋只答应给四千兵马，其余的军需只有一半。刘备于是就激怒众士兵说：“我为益州抵御强敌，大家也都辛苦劳累，连个安稳觉都睡不上。现在刘璋却把钱财藏在府库里，舍不得犒赏有功之人，却希望士大夫为他拼死作战，怎么可能呢？”于是召来刘璋的白水军都督杨怀，责备他无礼，以此为借口杀了他。派黄忠等人率军攻打刘璋，刘备直接进入白水关，把诸将和他们的部卒、妻子儿女扣作人质，然后率军与黄忠等人进军并占领了涪城。刘璋所派遣的部将全部大败。]很快设计杀了杨怀等人，从葭萌关南下攻打成都。
这时郑度劝刘璋说：“刘备率领不到万人队伍攻打我们，粮草不充足，军心不稳定，依我看不如把巴西、梓潼老百姓迁走，把内涪水以西的粮食作物一起烧掉，挖深沟筑高墙，坚守不出。刘备军队会在百日内因供给不足，主动退却，那时我们出击追赶，一定能活捉刘备。”刘璋没有采纳郑度的意见。刘备于是长驱直入，每战必胜，很快就占领了益州。
[刘备攻打西蜀，蜀丞相的属官赵戬说：“刘备是不会成功的，他不善用兵，每战必败，逃跑还来不及，怎么能攻取别人的土地呢？蜀国虽然小，地形险要，易守难攻，是不会被他兼并的。”征士傅干说：“刘备宽厚、仁慈，做事很有分寸，能够使将士为他效死力，有诸葛亮这样足智多谋的人为丞相，有关羽、张飞这样忠勇，讲信义的人为大将，凭刘备的雄才大略，有这样三位豪杰辅佐，怎么能不成功呢？”刘备围攻成都数十日后，刘璋出城投降。
蜀中富裕，物产丰富，刘备置酒席犒劳将士，把城中的金银财宝赏赐给他们，把谷物、布帛归还百姓。起初攻打刘璋的时候，刘备和众将士约定：“只要事情成功，府库里的东西我都不要！”等到攻下成都，士兵们都丢掉武器到府库里争着拿财宝。军中费用不足，刘备为此很忧虑。刘巴说：“这事很好办！只管铸造以一当百的钱币来平定定物价，让官吏去官市上作买卖就行了。”刘备听从他的建议，几个月府库就充实了。刘备自封为益州牧，由诸葛亮来作他的辅相，法正作他的谋臣，关羽、张飞，马超做他的手下大将，许靖、糜竺、简雍作他的宾客。董和、黄权、李严等人本是刘璋的手下，吴壹、费观等人本与刘璋是儿女亲家，彭羕从前是被刘璋排挤的人，刘巴旧日为刘璋所忌恨，他们都被委以重任，以便充分发挥他们的才能。因此有志之士无不竞相效力。]