秦将章邯在定陶大败项梁的军队。项梁死，章邯认为楚军不值得忧虑，于是北攻赵地。楚王派项羽等率军解赵地之围，派沛公为别将向西入关。沛公于是攻打宛城。宛城投降。[沛公攻打宛城，南阳太守吕坚守城池，一时攻打不下。沛公想舍弃宛城继续向西进兵。张良进谏：“前有强大秦兵，后有宛兵追击，此时向西，必要处于危险的境地。”于是沛公围定宛城。宛城告急，吕太守想要自杀，吕有个舍人陈恢，跳出城来见沛公：“宛城官吏怕投降后仍是死，于是坚守城池。你如果整天攻打它，死伤的人必定很多。如果你率军撤退，宛兵必定从后追赶你的军队。这样你一方面失掉先人咸阳为王的机会，另一方面又有强大的宛军为后患，不如招宛投降，封宛城的将领，然后带宛兵向西入关，其余各城未被攻下的，必定开门迎接你。”沛公说：

“好！”封吕为殷侯。]攻打武关，大败秦军[赵高杀了秦二世，立子婴为皇帝，派兵拒守武关。张良对沛公说：“秦军现在还很强大，不可轻敌。希望多用旗帜插在各山上，来迷惑秦军。再派郦食其带贵重的礼物贿赂秦将领。”秦朝将领果然想连和沛公一同向西人咸阳。沛公想要答应这一建议。

张良进谏：“这只是将帅想要背叛秦朝，恐怕士卒不会随从。士兵不跟从，必定会出现危险，不如乘着现在懈怠攻打它。”于是沛公派军攻打秦军，大胜秦军。]沛公攻入咸阳，与秦人约法三章。[秦人送牛肉、美酒给沛公，沛公不要。秦人知道沛公是有德行的人。]沛公派兵拒守武关，想要称王关中。

此时，项羽在黄河北大败秦军，率各诸侯士兵四十万到达鸿门，想要攻打沛公。沛公由于项伯相救，得以逃脱。