到了东汉灵帝时候，王室衰微，统治不力，地方豪强势力各霸一方，斗争激烈。灵帝封刘焉作益州牧[刘焉是鲁恭王的后代。当时四面八方都是兵寇，刘焉认为刺史权力小，于是建议改设牧伯，进行统治。恰逢夏清挑选重臣担任这个职务，便任命刘焉为益州牧。当时，梁州反贼马相纠结几千名苦于徭役的役民，杀死绵竹令，然后进攻洛县。州从事贾龙率领数百名士兵在犍为纠结吏人攻破马相，派官吏迎回刘焉，刘焉就担任了益州牧。]刘焉死后，他的儿子刘璋承袭了益州牧。[益州太吏赵韪等人，因刘璋温厚仁爱，把他立为刺史。起初，南阳三辅数万户百姓流入益州，刘焉把他们全部收为自己的士兵，名为“东州兵”。刘璋性格柔顺宽厚，没有威严和谋略，而东州人则性格暴躁。赵韪因为人情不和睦，集结了州中大姓作乱。州中人害怕被赵韪所杀，就同心协力，为刘璋进行殊死战斗，杀死了赵韪。当时张鲁也因为刘璋懦弱，不归顺他，自己称雄于巴蜀。]后来，刘璋被刘备围困，投降了刘备。
[刘备把刘璋放逐到公安，归还了他的财产。后来刘璋病死。]